交付和安装一般性条款

一般约定
1. 荷贝克电源系统（武汉）有限公司和荷贝克电源系统（溧阳）有限公司（下合称“我司”）的所有（以及将来）交付和安装服务均完全受本交付和安装的一般性条款约束，本条款具有优先于销售合同中有关交付和安装事宜的约定适用的效力。我司特此声明明确拒绝与客户进行任何与本条款相冲突的往来业务。即使收到与本条款冲突的要求，且我司并未再次明确拒绝，我司仍不受其约束。即使我司提及的信函中包含或涉及客户或第三方的条款，也不得视为我司同意其条款要求。
2. 在任何情况下，我司依据合同订立进行的报价不构成要约，仅构成要约邀请，可进行更改，除非明确指出报价受合同约束或合同中规定仅限于规定时间内接受该报价。
3. 我司与客户的法律关系完全由包含本交付和安装一般性条款在内的书面销售合同决定。所述销售合同对合同双方就合同标的物所达成的所有协定的全部细节进行规定。我司在合同订立前做出的口头承诺，如果有，将不受法律约束，且合同双方达成的所有口头协定将由书面合同取缔，除非书面合同明确表达出同意口头协定继续有效，受法律约束。合同缔约方对协定包括对交付和安装一般性条款进行的更改、修改，以书面形式有效。我司员工，不管是总经理或经理人无权对相悖于上述要求进行任何口头协定。产品保证以及声明与保证条款也应照此有明确规定，并由我司书面确认。
4. 图纸、插图、技术资料以及重量、规格和性能说明，仅涉及各自的应用范围，因而仅具有大致确定性，除非通过书面合同约定上述文件对双方具有约束力。我司保留所有文件的所有权和版权；这些文件在未取得我司书面同意的情况下，不得公开给或提供给第三方。我司公开的产品说明、技术数据表中包含的任何陈述或说明或其他基本信息，仅在我司明确确认的情况下有约束力。
5. 在签订合同之后，客户对我司做出的任何相关法律声明及通告（例如：限定时间限制、缺陷通知、收回或降扣减购买价声明）应以书面形式订立有效。

价款、支付、赔偿抵消
6. 除非另有约定，我司的产品价格为工厂交货价或仓库交货价，包括将产品由工厂或仓库装上交通工具的装载费（FCA国际贸易术语解释通则2010）。所有其它费用及税款，如包装费、运输费、关税、保险费等以及法定增值税应由客户另行支付。
7. 除其通讯地址以外，若客户还使用电子邮箱进行业务沟通，则我司有权仅向客户通过电子邮箱发送电子发票，除非客户拒绝电子发票。
8. 在没有与之相反的书面协议的情况下，客户应在开票之日起30天内向我司支付未作扣除的协定价格的净价。客户如果用汇票支付，应当支付我同司因贴现所产生的费用，并且客户无法得到购买我司产品的现金折扣；客户如果预先付款或者提前付款的，不得要求我司进行利息补偿。我司在前述日期到期日之前收到款项视为客户按期付款。在前述日期失效之日起的付款视为客户违约（“逾期付款”）。若客户逾期付款，则其应有责任以当时的法定利率支付我司以协定价格为基数计算的利息。我司保留因逾期付款而导致的对我司造成损失（“逾期付款损失”）的索赔要求的权利。在与客户的业务关系中，我司的到期日利息索赔权利应不受影响。
9. 客户有下列情形之一的，我司有权中止合同，拒绝供货：
    ●经营状况严重恶化；
    ●转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
    ●丧失商业信誉；
    ●有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
客户在收到我司中止合同的通知之日起15日内，向我司提供担保或者提前为给付的，我司应当恢复履行合同。客户在收到我司中止合同的通知之日起15日内，未向我司提供担保或者未提前为给付的，我司有权解除合同。

交付时间和日期
10. 我司依照交货日期发货是基于收到客户按照合同在规定期限内所应提供的全部文件、必要许可、授权书以及批准，尤其是交付计划。还基于客户同意支付条款以及其他客户应有责任履行的义务。若客户未能履行以上条件，则交付及安装服务日期将延迟，延迟期限直至客户能按照与我司达成合同下的条款履行责任。
11. 如果以合同条款所述的使用目的进行的部分交付对于客户合理适用，且剩余交付的部分货物安全、客户不会因部分交付而产生任何后续额外的费用或成本（除非我司承担该成本费用），则我司有权进行部分交付、提供部分安装服务。
12. 如果由于不是我司造成的原因而导致我司无法按照约定的交付日期进行交付（“无法履行”），我司将立即告知客户该种情况，同时告知客户可能的新交付日期。如果在新的交付日期内仍然无法进行交付，则我司有权退出整个或部分合同。在这种情况下，我司将立即无息退还客户所支付的全部支付款项。此处所述“无法履行”应被视为包括但不限于我司供应商未及时向我司交付，因客观原因不能交付等。

运输、包装、风险转移、批准
13. 货物运输的成本和风险均由客户承担。货物一旦移交指定的货运代理或承运商后（在何地开始装载货物具有决定性），货物损毁灭失等的风险即转移至客户，即使我司提供“免费目的地交付”，货物出仓或出厂之后的风险也已转移至客户。此情况同样适用于部分发货或我司同意提供增补服务（如发货或装载）
14. 在告知客户可准备发货且无“不当延误”，则客户有义务在开票之日起30天内向我司支付未作扣除的协定价格的净价。否则，我司将有权选择即刻将货物进行运输、储存、提存或者采取其它必要的处置措施，由此产生的费用及风险由客户自行承担。
15. 收到货物准备发运通知后，由于客户要求，货物运输和交付延迟超过一个月的，我司有权向客户收取仓储费，金额为准备交付的货物总价值的0.25%每周，但不超过此批发运货物总价值的5%。但该收费不得损害我司证明遭受更高损失的权利，以及我司有权进行的法定索赔。前述收取费用可在我司要求的货币索赔中抵消。但客户也应有义务证明未对我司造成任何损失或造成的损失小于前述总额。
16. 除非另有特殊规定，我司可自行选择包装、发运和运输的方式。我司仅尽量确保货物在运输过程中不被偷窃、破损或损坏，或因火灾雨水或其他客户明确要求的可合理预期、可承保风险而导致的损坏，费用由客户承担。
17. 我司产品的专利、商标、版权等一切知识产权，不因交付给客户而转移至客户。客户不得利用履行本合同的便利而侵犯我司的知识产权。
18. 如果且在某种程度上，货物的交付已被确认交付（“确认交付”），则风险在交付接收时转移至客户。如果客户声称并未确认货物交付，则在以下情况下仍视为货物交付已确认：
  ●货物移交给客户指定的货运代理或承运商，
  ●我司按照本条条款已告知客户，并同时指明货物应视为已确认货物交付，并已要求客户检验并收货，
  ●由于运送或装载，在一段时间内我司已提供发送货物的具体情况，则在正常情况下可以合理预期客户已检验并验收发送的货物，此段时间不超过12个工作日，或客户已开始使用发送的货物（如：运行或调试）或运送装载之日起5个工作日后，以及
  ●在上述时间内，客户由于除已告知我司货物缺陷的原因，并未检验及验收货物，而严重影响货物的使用或导致货物无法使用。

所有权保留
19. 我司在客户付清所有款项（包括但不限于货款、税款，包装费、运输费、仓储费、关税、保险费、逾期付款利息及损失等）之前对销售并发运给客户的货物享有所有权，直至因销售合同和持续的业务往来关系而引起的当前及未来所有索赔已全部付清。所有权保留相关条款不影响对货物风险转移时间的约定。
20. 我司作为货物制造商和货物所有权保留方，享有对已发运货物进行处理、处置或加工的所有权，且不受约束。如果该货物连同其他不属于我司的货物一起被处置或加工，则我司对新制货物仍然享有所有权，且该所有权的比例为我司依照所有权保留原则对已发运被加工货物所开具的发票金额以及为加工新制货物所使用的其他物品的累积发票金额的比例。
21. 如果我司发送的货物与其他物品混合或组合，且该混合或组合导致我司对货物享有的所有权失效，我司与客户达成一致，该混合后的货物或新增的单个物品的所有权转移至我司，该所有权与已发送货物的发票价值相当，客户将为我司保留该货物，免收费用。
22. 因加工或组合或混合而产生的新的物品即为本条款下所述的应有所有权保留的货物。
23. 客户无权处置我司保留所有权的货物，不得将该货物转售、出质或者作出其他不当处分。
24. 如果客户将因转售所有权保留已发运货物而产生的的追索权以及由此引起的所有附带权益的全数转至我司，则转至我司的权益将作为对所有权保留的已发运货物等价的担保。如果所有权保留已发运货物连同其他不属于我司的货物一起被转售，则转至我司的追索权益的金额仅为与开具的发票金额相等的数额。如果所有权保留已发运货物在与其他不属于我司的货物一起被组合、混合、处理或加工后转售，则转至我司的追索权益仅为与所售我司拥有共同所有权的货物或混合货物价值相等的金额。
25. 除非我司撤销授权给客户的追索权益—我司在任何时候均可撤销—且客户并无违约，客户才有权对转售货物享有追索权益。在收到我司于任何时间发出的要求后，客户有义务告知其自己的客户以我方为受益人的追索权以转至其名下，并向我司提供所有追索要求的信息，不得有不当延误。
26. 客户有义务告知我司任何第三方对所有权保留已发运货物的任何没收或其他干预行为，不得有不当延误。
27. 如果客户违反合同，尤其是未支付应付款项，我司有权按照法定条款退出合同，并且要求由于退出合同退还货物以及货物的所有权。如果客户未能支付应付款项，则在我司事先授予客户一段合理的额外时间进行付款失效后或按照法定条款该额外时间是非必要的，我司将有权维护前述权利。
28. 如果转至我司的担保价值超过（非暂时性的）我司可追索权益的10%，在收到客户的要求时，我司有义务自行决定释放合理的部分担保。

质量缺陷处理
29. 客户应在我司交货之日起十二个工作日内对我司交付的货物进行检验。客户应当在该约定的检验期限内将我司供货的数量或者质量等不符合双方约定的情形（如有）书面通知我司。如客户未在该检验期间检验或通知的，视为我司供货的数量和质量等符合双方约定。
30. 如果已发运货物存在缺陷（因客户使用不当引起的质量问题不属于缺陷），则客户可自行决定要求进行后续措施，或对缺陷进行补救，或发运非缺陷货物（补替发货）。如果客户为选择上述两种措施之一，则我司可在我司设定的一段合理时间内要求客户做出选择。如果客户在该段合理时间内仍无法做出选择，则该后续措施的选择权在该段时间失效后移交至我司。
31. 除非另有规定，质保期为12个月，进行后续措施的地点应为我司在中国的业务场所范围内。
32. 客户支付应付货款后，我司才可去后续措施。
33. 客户应有义务授予我司进行后续措施所需的合理时间和机会，并且将所称质量缺陷货物交于我司进行检验和测试。如果需要补替发货，客户应按照法定条款将质量缺陷货物退还与我司。
34. 如果发现质量缺陷货物，我司将承担进行检验、测试和后续措施所需的费用，包括但不限于运输、劳务、材料和路税等费用。除非客户未能发现货物存在缺陷或认为货物不存在缺陷，否则我司有权向客户追偿因客户不正当要求对我司缺陷弥补而产生的费用
35. 如果后续措施失败，或客户设定的一段合理时间进行后续措施已失效，或该段时间根据法定条款为非必要的，则客户可要求我司发运非缺陷货物（补替发货）、与我司协商扣减货款、或退出合同。如果质量缺陷仅为小瑕疵，则不能退出合同。
36. 客户的后续措施所需费用，包括但不限于进行运输、劳务、材料和路税等费用，因后续措施中已发运货物被移至非交付地点或非合同中规定的安装地点，除非迁移该货物符合货物的预期用途而增加，则客户不承担该费用。
37. 客户与自己的客户签订超过质量缺陷法定赔偿金额的，超出金额不属于客户向我司发起的追索赔偿的范围。
38. 尽管货物有质量缺陷，客户仅可在第48条条款规定的范围内要求我司承担无异议费用赔偿，否则该赔偿不由我司承担。

工业产权、版权和所有权的缺陷
39. 除非另有规定，对于交付货物的交付目的地的国别或合同中规定的可使用货物的国家，我司有权确保交付货物无其它第三方享有工业产权或版权。
40. 如果因客户按照合同使用我司交付的货物导致侵犯工业产权而有第三方向客户索取合法赔偿，则我司对客户负有以下责任：
    a) 我司将自行决定，或购买所述货物的使用权，或改造货物使其不再导致工业产权侵权，或替换该货物，费用由我司承担。如果我司不能在合理条件下提供以上可接受条件，则客户有权收回或扣减货款。
    b) 我司对损失应付的责任不包含第48至49条所述情况。
    c) 我司仅接受客户向我司给出第三方提起的索赔且无不当延误的书面通知后，付上述应付责任。且客户并未承认该侵权，确保我司能够保留采取辩护措施和和解谈判，且如果客户未遵守前述义务未危害我司的法律立场。如果客户为减少损失或其它正当理由而停止使用该货物，则客户应有义务告知第三方其停止使用该货物并非承认该该货物的工业产权侵权。如果工业产权侵权是由于客户造成的，则客户不得免于所发起任何的索赔。
41. 如果工业产权侵权是由于客户给出的特殊要求或说明而导致的，或由于我司无法预见的货物的特殊用途，或客户在未得到我司事先批准且我司无法合理遇见而对货物进行改造或与其他非我司交付产品混合使用，则客户不得免于赔偿追索。
42. 否则，如果产生工业产权侵权，则前文第29至38条的规定将适用于第40条a）款所述的客户的索赔，同样也适用于其他所有权缺陷。

安装和拆卸
43. 如果根据销售合同，或另有所所，我司承诺对应交付蓄电池、充电设备或其他货物进行注液、调试或安装，下文所述条款应适用，除非在合同中另有书面规定：
44. 约定的服务将根据合同约定的统一价格或每小时价格收取。如果未约定该价格，则我司的统一价格按照当时生效的最新价格单为准。
45. 如果安装、组装、拆卸或调试由于非我司责任的故障，尤其是与安装现场有关的原因而导致延迟，则客户应承担由于等待、所交付蓄电池再次充电（若有要求）以及要求我司员工进行额外差旅而产生的合理费用。
46. 客户在执行服务条款之前，应有义务告知我司现场详细情况，以及任何应引起注意的细节。如果执行安装地点未受损害且客户配合并协助履行所有其应负义务，可支付报酬给客户。
47. 我司将对因拆卸蓄电池而必须对有关材料进行处理或退回蓄电池对客户收取正常费用。合同没有约定具体费用数额的，以我司当时生效的最新价格单为准。

责任义务
48. 除49条约定责任条款之外，我司对违反合同和非合同义务的责任受法律规定的约束。
49. 我司仅对下述情况的损失（不论法律依据）负有责任：
  ●有意行为，
  ●执行主体/所有者或执行员工的严重疏忽行为
  ●欺诈隐瞒质量缺陷或隐瞒在质保期内的缺陷
  ●如果且在中国产品责任法范围内规定的交付产品缺陷造成人身伤害或对个人财产造成损失。
如果我司故意或忽视基本合同义务（该基本义务是为实现合同的适当履行必不可少的，通常是约定双方赖以遵循的或合理允许依赖的条件），则我司也将对执行员工造成的严重疏忽以及轻微过失承担责任；我司仅承担典型的、可合理预见的损失。不包括任何进一步的索赔。

限制
50. 客户索赔的时间期限，依照中国法律执行。

履约地点以及适用法律
51. 履约地点为中国。
52. 我司与客户的全部法律关系将完全适用中国法律，中国法律没有规定的，适用国际商会“国际贸易术语解释通则”（INCOTERMS）最新版本的有关规定。我司与客户发生争议的，双方均可提交我司住所地人民法院诉讼解决。

个人资料
53. 我们将通过电子数据处理方式保存客户的个人资料。

【生效日期：2018年10月17日】